“飞来”的3000万借款

2012年初,康某听朋友介绍内蒙古的煤矿投资赚钱快，感觉这机会难得，便和同乡宗某商量共同投资露天煤矿项目，并签订合伙协议。协议约定宗某、康某预计投资8000万元。宗某任执行合伙人负责全面管理、康某负责经营销售。由于投资巨大，两名合伙人名下分别有数十名隐名出资人，两方按照出资比例共享利润,共担亏损。但在后来的合伙经营中宗某一手把持了合伙经营，康某中途离开了煤矿。此后，行政部门因为环境治理通知煤矿停止生产，合伙的煤炭也被迫停止经营，但合伙生意也一直没清算过。

在时隔八年之后的2020年，原告宗某将被告康某起诉至法院，宗某称合伙项目虽然预计投资8000万元，但经营中实际支出13000万元。当时由于合伙项目资金紧张，曾以自己任股东和法定代表人的某公司名义为合伙项目向外借款，后来因为出借人催得紧某公司已代为偿还。宗某起诉康某要求其承担本息3000多万元还款责任。宗某在一审中出示其公司向民间融资机构借贷、还款的大量证据。对于突如“飞来”的3000多万元借款本息起诉，被告康某认为宗某一人控制合伙经营和财务，自己和其他隐名出资人对此一无所知。且合伙项目前期经营良好根本无需借贷资金，对宗某主张清偿公司借贷的请求不予认可。

代理思路：

本案经过某县人民法院一审，以案件事实可能涉及刑事案件为由驳回宗某的诉讼请求后，宗某上诉至延安中级人民法院，延安中级人民法院裁定发回重审。在重审阶段原告又向法院提供了整整一大箱子24大本账册，申请进行合伙财务鉴定。

被告康某在经历一审诉讼、二审发回重审、重审阶段法庭调查已经结束，感觉明显对己不利的情况下决定更换代理人，不远数百里慕名找到任航律师。

任航律师团队接受委托后，全面了解了合伙经营的具体过程、反复分析案件事实和法律关系。又几次远赴延安、银川、阿拉善等地调查取证，掌握事情全貌、理清办案思路。原告提供的24本账册，由于收支项目、会计凭证和出纳单据混杂，单据不全、记账随意，票据不规范，简直就是一个理不清的杂货铺。经过任航、徐垚律师和团队其他成员对3000多张票据凭证逐一比对查验、归纳整理，最后提出共计85页的质证意见和32页的代理意见。在此基础上针对前期代理缺陷，又多次前往法院与承办法官反复沟通，探讨裁判思路，争取再次开庭。再次开庭时，针对原告诉请事实和理由，以及提供的财务账册和鉴定申请，补充完善答辩意见、提出详实有据的质证意见，发表新的代理意见：

首先，本案案由应为不当得利而非合伙纠纷。原告诉请仅要求被告清偿代为偿还的“合伙借款”，所主张的事实和证据仅为“以其公司名义为合伙事务借款并已代为还款”。原告并未诉请解除合伙进行合伙清算，主张事实并未涉及整个合伙事务的经营管理、债权债务等。因此，本案案由应为不当得利而非立案确定的合伙纠纷。

其次、原告主体不适格依法应当驳回诉讼请求。三笔借款合同的借款人和还款人均为宗某任股东和法定代表人的公司，宗某作为自然人和另一独立主体对所谓公司“代为偿还借款”事项不具有实体权利，不具有原告的主体资格。

再则，原告主张“借款”未经其他合伙人同意不能认定为合伙事务借款。康某等人作为合伙人、出资人对宗某“借款还款”并未参与亦不知情，且宗某主张为合伙事务“借款”证据不足无法认定。 

最后，未经其他合伙人认可的财务票据不能作为合伙事务清算和鉴定的依据。原告宗某提供的煤矿账册未按照约定由专人负责、每月一结并由杭某等人签字确认。且原告提供的大量无转账凭证、无票据原件、仅有财务或其他无关人员证明、未实际发生的收支项目均不予认可，无法作为合伙账务结算和鉴定的依据。

综上所述，建议法院依法驳回原告的诉讼请求。

法院判决：

最终，重审人民法院以根据原告诉请和庭审查明事实，本案案由应为不当得利。原告宗某对诉请事项不具有实体权利，原告主体不适格。原被告对所提供的24册记账凭证争议较大,不符合司法鉴定检材的要求,导致本院无法查明合伙期间账务问题。原告所提供的其他证据亦无法证实其主张,故对原告要求被告代偿合伙期间债务的诉讼请求本院不予支持，驳回了宗某的诉讼请求。原告宗某未上诉。

案情分析：

本案案涉事实时间久远，当事人可提供信息较少。案件证据较多，财务票据混乱，涉及金额较大，案情复杂疑难。任航律师团队在代理本案的过程中，首先，针对当事人对合伙事务提供信息较少，注意通过大量调查取证获取有价值信息，全面掌握了解案件事实经过，为认定法律关系和确定代理思路打好做好基础性准备。其次，注意根据民事诉讼基本原理，准确理清案涉法律关系，从程序上找到案件代理突破口。再则，对证据尤其是对方提供证据进行细致整理，抽茧剥丝、除伪存真，进一步从证据事实动摇对方起诉的根基，动摇法官对事实和裁判认定的内心确认。最后，强化与承办法官交流沟通，注意沟通的方法和技巧，在沟通中说理在交流中说服，也是本案取得全面胜诉的重要因素。总之，诉讼如战役，只有多角度、多视野思维才会取得最后的成功。